抗日战争时期，新编第三团以段仁义（雷恪生饰）为团长，由三教九流组成，应对日寇入侵。为规范部队，国民党派遣方向公（袁苑饰）、谭参谋（谭增卫饰）及报务员白洁芬（宫主饰）前来指导。部队内部混乱，各种违纪现象频现，经肃纪整治稍见成效。然而，国军主力撤退，新三团被命令留守抵抗，面对强敌势力，请求援助却遭拒绝。