游侠一条龙（王羽饰）因夺回一笔被强盗劫去之救灾巨款而身负重伤，藏身于建华武馆，群盗追踪而至，杀死馆主，一条龙安全逃脱，但晕倒于青木镇河边，后被小杨（许冠杰饰）所救小杨独居河边茅屋，以养鸭为生，与一狼狗相依为命。盗首梁成伦获知巨款被一条龙偷走，心头愤恨，其时接获报告，知青木园地底有丰富的矿藏，派其手下

1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟（张歆怡 饰）等学生返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收

海员王海龙因误杀一名日本水手，潜上一艘开赴日本的船只，途中发现这是一艘走私船船将靠岸，龙被发现，一场激战后，龙为私枭胁迫，捉他向后台老板金毛皇帝报讯，后龙趁机逃跑。龙逃脱后无处容身，偶到一餐馆，老板资助他寻找表兄小李，后龙住于李家。某次，龙在散步时勇救被调戏的淑子，双双堕入爱河。调戏淑子的正是金毛手

影片讲述独臂刀王刚赴日访友，途中遇到中国遗孤，并结识了以闪电般拔刀术闻名的瞎子座头市。由于言语不通，两人之间闹出了许多笑话，最终因误会加深，不得不以性命相搏。座头市以其迅猛的拔刀术迎战，而独臂刀王刚则以独门金刀刀法和轻功对抗。激战过程中，两人渐渐明白彼此的误解，最终化敌为友。误会解除后，王刚感慨地说